臨城，津浦線上的一個要點。火車站已經(jīng)被封鎖，正式進入了軍管狀態(tài)，大約一個連的士兵在車站里警戒，他們是最早下車的先頭連，隸屬于89師第295旅530團，20軍團參戰(zhàn)后，85軍下屬的第4、89師紛紛開進參戰(zhàn)。此時往臨城開進的，就是89師的295旅。
　　車站里，還有剛剛下車的第二營，營長嚴以重少校正在組織部隊，隊伍里嘰嘰喳喳的吵鬧聲，讓本就混亂的車站更加吵鬧。
　　“整隊，閉嘴都?！避姽賯冇柍饬藥茁?，隊伍便安靜了下來。嚴以重命令全營前進，在車站附近警戒，一個營的部隊很快布防完畢，氣氛很怪，官橋一帶的消息剛剛傳來，失守了，守城那個團據(jù)說才跑出來一半的人，嚴以重擔憂的想到。
　　火車的汽笛響起，530團的第一營開始下車集結，士兵們紛紛從車廂跳下，在站臺上列隊，一切都在混亂而忙碌的進行著。后續(xù)的第三營在進站，530團的團長譚乃大上校隨著第一營下了車。
　　危險，已經(jīng)迫近，所與人都不知道，日軍已經(jīng)突入了臨城。
　　轟，一聲劇烈的爆炸響起，一顆炮彈打中了火車車廂，第一營沒下來的半個排被活活的炸死在車里。緊隨其后的是日軍的身影和密集的掃射，車站里，慘叫聲、叫罵聲，混雜在一起。
　　只有嚴以重的第二營是完好的布防，他自然承擔起了抵抗的任務，幾個連長和營長相互配合，指揮著二營的官兵反擊，車站里到處都是橫飛的子彈，經(jīng)過最初的混亂，二四式重機槍的槍聲響起。中國軍隊也開始反擊，第二營的部分部隊嘗試著把日軍打出去，雖然每次都失敗了。
　　團長譚乃大十分焦急，打仗最忌諱半渡而擊，自己的團現(xiàn)在就是這種境地，第二營全部下車，第一營剛剛下車完畢，在剛才日軍的突襲中還因為炮擊而受到了不小的損失，第三營還在進站準備下車。
　　譚乃大下令，第二營擋住日軍，剛下車的第一營在站臺邊上防御臥倒，掩護沒有下車的第三營下車。
　　日軍使用擲彈筒和步兵炮轟擊車站，抵抗的守軍用重機槍和人命拼死反擊，原本整齊劃一的火車站簡直被打爛了，喊殺聲，槍聲炮聲，嚴以重的第二營為了擋住日軍傷亡慘重，最后只剩下了一個多連的人，營長嚴以重也殉國了。
　　第二營用生命擋住了日軍，同時也為第三營爭取了時間，第三營下車后，有了底氣的譚乃大指揮所有兵力，一點點的往外壓縮，最后以巨大的傷亡代價，守住了車站，為后續(xù)部隊的運輸爭取了時間。
　　兩軍交戰(zhàn)中，295旅的旅部和另一個團——529團運輸?shù)搅伺R城，旅長賴汝雄指揮著全旅的官兵迭經(jīng)血戰(zhàn)，頑強反擊，終于將日軍趕走，趕到了臨城外圍，然后是不斷的小規(guī)模作戰(zhàn)，兩軍就這樣在臨城對峙。
　　黨山和落鳳山方向，陳大慶下令：徹底肅清日軍！這次換第10旅主攻，12旅助攻，也就是說，張煒他們沒事干了。張煒趴在陣地上，看著遠處的10旅陣地，沖鋒號響起，先是山炮營的炮擊，接下來就是步兵的沖鋒，攻擊出奇的順利，日軍只微弱的抵抗了一陣，僅僅給國軍造成了幾十人的傷亡就丟掉了陣地。