劉貝思襯徐州腹背受敵，不能久居，于是令孫乾負(fù)責(zé)守住徐州，自己帶著張飛和趙云屯兵小沛，又令關(guān)云長(zhǎng)獨(dú)自帶兵鎮(zhèn)守下邳城。如此城掎角之勢(shì)，便能抵擋住曹操的入侵。
　　此時(shí)曹操的二十萬(wàn)人馬浩浩蕩蕩的殺來(lái)了徐州。
　　徐州的守城官孫乾先是到下邳通知了關(guān)羽，然后再到沛城報(bào)知?jiǎng)⒇悺?br/>　　小沛城內(nèi)，劉貝不知道因何擾怒了曹操，竟讓曹操痛下殺手，一時(shí)間手足無(wú)措正在想辦法周轉(zhuǎn)。
　　張飛和趙云沉不住氣，二人一商量，趁著曹操的士兵未站穩(wěn)腳跟，夜里帶著萬(wàn)人到曹軍中劫營(yíng)。
　　話說(shuō)曹操的士兵剛剛扎好軍營(yíng)，一陣狂風(fēng)吹來(lái)，忽然聽(tīng)到一聲響亮的聲音，一枚寫著“曹”字的旗幟被風(fēng)吹折了兩段。
　　曹操抻著脖子前去察看，命眾謀事來(lái)商量?jī)醇＼鲝兄竼?wèn)道：“風(fēng)從何處來(lái)？旗子為何顏色？”
　　手下人答曰：“風(fēng)從東南方來(lái)，吹折的旗子是青紅二色”
　　荀彧露出會(huì)心一笑，回稟曹操：“不為別的事，今夜劉貝必來(lái)劫營(yíng)?！?br/>　　另一謀事毛玠也附和道：“荀令君所言非虛，丞相宜早做打算?！?br/>　　曹操咧開(kāi)嘴大笑起來(lái)：“既然老天都向著吾，如何不贏。”隨即將士兵分為九隊(duì)，其中一個(gè)隊(duì)伍在營(yíng)中等待劉貝，其他八隊(duì)則隱藏埋伏在外。
　　夜里，張飛和趙云果不其然混入了曹操軍中，卻見(jiàn)營(yíng)內(nèi)零零落落，無(wú)多人馬。突然被四邊火光大起，喊聲齊舉，這才知道中了計(jì)。
　　東面張遼、西免許褚、南面于禁、北面李典、東南徐晃、西南樂(lè)進(jìn)，東北夏侯惇、西北夏侯淵，八處軍馬殺來(lái)。
　　趙云和張飛二人合力突破敵人的進(jìn)攻，殺出一條血路來(lái)，在混亂中互相失去了聯(lián)系。
　　好在張飛和張?jiān)贫际俏涔檬郑环瑦簯?zhàn)下終于逃出生天，張飛躲到芒碭山暫避鋒芒，趙云就此下落不明。
　　小沛失去了兩員大將和一萬(wàn)多號(hào)士兵，已經(jīng)無(wú)能防御曹軍的攻勢(shì)。劉貝得知張飛趙云二人行事魯莽中了奸計(jì)。
　　一時(shí)痛心疾首，悔不當(dāng)初。
　　近處曹軍正在攻城，不日便可將小沛拿下。劉貝只能無(wú)奈棄城而逃，連夜趕往廣宗再做打算。
　　小沛城內(nèi)的士兵本來(lái)就是曹操的舊部，劉貝逃走后悉數(shù)投降曹軍。
　　曹操拿下小沛后，兵貴神速，連夜趕往徐州。孫乾、糜竺等人聞之從徐州逃亡。
　　陳登按照劉貝之前的指令，投降曹操貢獻(xiàn)了徐州。求得百姓安然無(wú)恙。
　　曹操深感陳登的仁義，命大軍進(jìn)城后不得擾民，只將劉貝的府邸翻了個(gè)底朝天，缺什么都沒(méi)有找到。
　　劉貝府內(nèi)，曹操召喚眾謀事商議下一步的對(duì)策。荀彧所言：“關(guān)云長(zhǎng)死守下邳，劉貝之家眷和寶貝必然在這城內(nèi)。不如速速取了下邳，免得落入袁紹之手。”
　　曹操說(shuō)道：“我一向敬重關(guān)羽的人品和武藝，與其攻下下邳，不如讓他為我所用?！?br/>　　郭嘉拱手：“關(guān)云長(zhǎng)此人義氣深重，必然不肯投降。若是派人前去游說(shuō)，可能會(huì)被其殺害。
　　賬下有一人站出來(lái)說(shuō)道：“我與關(guān)公交情深厚，愿意去勸他投降?！?br/>　　曹操定睛一看此人，正是張遼將軍也。
　　程昱上前拱手說(shuō)道：“文遠(yuǎn)將軍雖然與劉貝有交情，但恐怕仍不能規(guī)勸成功，可率先派人混入城中，與我們里應(yīng)外合，到時(shí)候引關(guān)公出城作戰(zhàn)，斷他后路，再讓文遠(yuǎn)將軍對(duì)其進(jìn)行規(guī)勸，使他不得不投降。