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　　第22集團(tuán)軍，1937年9月由川軍鄧錫侯部編組而成。首任集團(tuán)軍總司令為鄧錫侯，下轄其兼任軍長的第四十五軍和孫震為軍長的第四十一軍，以及李家鈺部。該集團(tuán)軍編組完畢后，徒步自四川至陜西寶雞，后車運(yùn)河南，渡過黃河進(jìn)入山西，屬第二戰(zhàn)區(qū)指揮管轄，曾參加娘子關(guān)保衛(wèi)戰(zhàn)。1938年初，第二十二集團(tuán)軍奉令開赴山東，調(diào)歸第五戰(zhàn)區(qū)指揮管轄，徐州會戰(zhàn)初期，在著名的滕縣保衛(wèi)戰(zhàn)中，該集團(tuán)軍第四十一軍第一二二師師長王銘章、師參謀長趙渭濱、第一二四師參謀長鄒慕陶及第一二二師數(shù)千名官兵用窳敗的武器抵抗進(jìn)攻的日軍，最后大部陣亡殉國，為爾后臺兒莊大捷奠定了勝利的基礎(chǔ)。
　　
　　可以說，在抗戰(zhàn)8年中，川軍，無疑是最讓人敬佩的部隊(duì)之一。如今，在經(jīng)歷過藤縣保衛(wèi)戰(zhàn)的第22集團(tuán)軍，也不過就不滿原來的三分之二的兵力，更何況，川軍的武器，實(shí)在慘不忍睹。當(dāng)時(shí)各軍的武器裝備簡劣。所有步槍十之八為川造，十分之二為漢造，更因使用巳久，質(zhì)最大差，以致大部不堪使用。至于輕重機(jī)槍，其數(shù)甚微，每師多則十余鋌，少則數(shù)挺而巳。大炮方面每師除數(shù)門追擊炮外，山、野炮一門都沒有。其時(shí)雖巳秋風(fēng)蕭瑟，但士兵每人僅有租布單衣兩套(短褲)、綁腿一雙、單被一條、小單席一張、草鞋兩雙、斗笠一頂而巳。
　　
　　在這樣的裝備條件下，川軍士兵，是真正的用自己的身體，阻擋了侵略者的腳步。
　　
　　莒縣
　　
　　駐守莒縣的是第22軍的第41軍第123師，中將師長曾憲棟，少將參謀長吳暢，下轄367以及369旅，共4個步兵團(tuán)。照理說，四個步兵團(tuán)防守一個莒縣，也是十分足夠了。
　　
　　“師座！”吳暢頂著頂著炮火，跑到一個正在一線的中將身邊，道，“師座，進(jìn)攻莒縣的鬼子有十幾萬人之多，戰(zhàn)士們怕是頂不住?。　?br/>　　
　　“頂不住也要給我釘在陣地上！”曾憲棟隨便回了一句。
　　
　　“是！”吳暢心都在流血，他的士兵們，雖然不是最優(yōu)秀的士兵，可在他看來，就是最優(yōu)秀最可愛的士兵?？蓢萍彝觯魢屏?，那家何處。
　　
　　可在日軍的鐵蹄之下，123師傷亡很大。對于日軍來說，幾萬川軍而已，實(shí)在構(gòu)不成什么威脅。
　　
　　大約一個上午，莒縣就再度被攻陷。而大部分日軍，就從莒縣，往臨沂進(jìn)發(fā)。
　　
　　原來，日軍第3、第9、第11、101師團(tuán)以及重藤支隊(duì)的士兵，從上海、南京等地于3月21日坐輪船出發(fā)，然后登陸日照，直接到了山東腹地。而日本華北方面軍，剩下不多的部隊(duì)，也動不得，需要震懾地方。
　　
　　日軍第3師團(tuán)，作為此次行動中的先頭部隊(duì)，是日本陸軍的師團(tuán)之一。第三師團(tuán)又名名古屋師團(tuán)，編組地：名古屋。第三師團(tuán)的前身為明治六年（1873年）1月成立的名古屋鎮(zhèn)臺，明治21年（1888年）日本政府對全國軍制進(jìn)行改革，當(dāng)時(shí)全國六個鎮(zhèn)臺中，名古屋鎮(zhèn)臺改制為第三師團(tuán)，就日本近代建軍史而言第三師團(tuán)也是日本200多個師團(tuán)中最早成立的新式陸軍之一；第三師團(tuán)幾乎參予了所有日本近代的重大戰(zhàn)爭，包括甲午戰(zhàn)爭、日俄戰(zhàn)爭、西伯利亞出兵、山東出兵等。是唯一一支從開戰(zhàn)到投降一直在中國戰(zhàn)場作戰(zhàn)的甲種師團(tuán)，所以，第3師團(tuán)在中國犯下的罪行累累。